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在签署股权投资协议时,企业负责人要注意什么?

发布时间:2019-09-09  点击量:

休息日我正准备陪家人出去逛逛,就被邻居老杨堵在了家门口。他拿了一份协议给我,让我帮他看看协议条款。老杨三年前开了家进出口贸易公司,公司发展得不错,这些年他一直在到处招兵买马,搜罗行业人オ。这不,又被他找到一位能人。这位能人表示会死心塌地留在公司与老杨共创如画江山,并打算出资30万元购买老杨公司5%的股权。老杨一合计,觉得用5%的股权留住一个人才也是一个不错的选择。于是老杨就拟了一份股权投资协议初稿来我家了。

 股权投资协议条款

股权投资协议是股东权利的保证,是股东进行利润分配的依据。所有条款都需面面俱到,稍有不慎就容易引起后续各种纠纷。那么签署股权投资协议时,企业负责人应注意哪些方面呢?

 

1.对出资股东进行核查

一旦成为公司股东,其所有行为就都跟公司有了连带关系。因此,企业负责人要核査股东资格,包括股东的人品、家庭背景、学历、人脉、资产情况及外债情况等,并且需要备份股东的身份证明。企业负责人全面了解股东,对以后开展工作是有利的,核查每一个入股的股东也是企业负责人对企业负责的表现。

 

2.明确股东的出资金额及出资方式

在签署股权投资协议时,企业负责人首先要注意,一定要明确股东的出资金额和时间,把具体金额和最晚什么时间收到款项写到股权投资协议里,以免签完协议后,股东的资金迟迟不能到账,同时要规定好到期未能出资的相关违约赔偿事项,并做好相应的补充条款。例如,因股东未能及时出资,其拥有的股权可以由其他愿意出资的股东拥有。还要明确股东的出资方式,现行《公司法》明确规定,可以用货币、知识产权、土地使用权等方式出资,企业负责人要验证出资方式的合法性,并出具验资证明,如果股东以房产作为出资方式,就要验证其房产证与股东姓名是否一致,且房产是否为合法所得,以免日后给公司造成一些不必要的麻烦。

 

3.明确股东的表决权

出资获得公司股权也分好几种,有的股有表决权,有的股没有表决权。例如,虚拟股就没有表决权。因此,在签订股权投资协议时要明确此股是否有表决权。如果股东有表決权,还要明确其表决权的大小是否与其所占股份成正比。《公司法》中规定,股权分配不局限于股东对公司投资多少资本。表决权可以通过股东经营管理能力及给公司带来的其他有利资源来规定,企业负责人要合理地分配股东的表決权,这也代表了股东的决策权。

 

4.明确股权调整机制和退出机制

签署股权投资协议时,无论是实股还是虚拟股,都应明确股权调整机制和退出机制。股权调整机制能有效激励股东时刻保持创业心态,防止有些股东拿到股权后,工作就停滞不前。退出机制则能保护企业利益不受损害,防止有些股东带着股权跳槽。调整机制和退出机制条款越详细,双方越不容易出现扯皮现象。

 

5.明确股权继承问题

关于股权是否能继承的问题,一般来说,是可以由继承人继承的。但是,企业责任人可以在股权投资协议的章程中约定股权不能继承。

 

制度的健全才是契约精神的保证。朋友再好,合伙人再忠心,都抵不过人性的复杂,也比不过制度的力量。因此,在草拟股权投资协议时,企业负责人要字斟句酌,再謹小慎微都不为过。

 

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