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占51%股权真的能完全控股吗?

发布时间:2019-08-07  点击量:

几年前,我接到初中同学小叶的电话。小叶和几位朋友准备开一家酒店,小叶资金有限,希望少投点钱,但是又希望最好能拥有绝对控股权。于是他向我咨询,占股51%是否就有绝对控股权?

 

所谓控股,就是掌握股份的控制权。而掌握控制权,意味着企业家要占有这家公司股份的一半以上。传统观点往往认为51%就是一条分界线,这也是没有做过股权激励的企业家会产生的第一个想法,那么占股51%真的能完全控股吗?

 股权投资的方式与风险

如果企业无论做多大都不考虑上市,那么创始人控股51%就足够了。但是如果企业要上市,就要了解一个新的比例概念,即创始人所占比例要大于等于52%。虽说51%和52%只差一个百分点,但是如果企业真的上市,这1%的控股将直接影响创始家对其企业的控制权。

 

假设一家餐饮企业,创始人占股51%,企业目标是上市。那么我们来看看这家餐饮企业创始人的股权最终会被稀释到多少。首先,企业要上市,股份至少需要被稀释两次。

 

第一轮稀释是企业引进风险投资之时。第一笔风险投资希望占有的股权一般不会低于10%,此时,老板的股权占比有以下两种可能。

 

第一种可能:其他合伙人的股份都是“优先股”,那么风险投资人的股份比例10%将从创始人的51%里面扣除,创始人的股份比例就只剩41%了

 

第二种可能:所有合伙人共同稀释股份,那么创始人也从51%中拿出10%,即拿出5.1%给风险投资人,自己剩下的股份比例是45.9%。

 

相比较而言,第二种同比稀释法对创始人来说是比较理想的,创始人剩余的股份比例会多些。

 股权的力量

然而,企业还要面临公司上市时的第二轮稀释,此时一般会再次稀释25%。总体来算,企业上市期间两轮股权稀释的比例相加高达35%。 如果创始人原来持有51%的股份,被稀释35%之后,所剩的股份比例就是33.15%。如果创始人原先持有52%的股份,同样被稀释35%之后, 所剩的股份比例就是33.8%。

 

这两个数据看似只是百分之零点几的差别,却跨越了一条分界线, 就是一个大于1/3,—个小于1/3。如果占股比例少于1/3,那么在股东会上投票时,创始人就很有可能被其他股东联合起来“一票否决”,这意味着创始人被架空。只要反对他观点的投票超过2/3,那么创始人将失去话语权,其他股东就能对公司做任何改动,包括重新制订公司章程等。

 

因此,对于准备上市的企业来说,传统认为的控股底线51%并不能完全控股,创始人控股最好大于等于52%

 

如果在两次股权稀释后,作为创始人还能拥有1/3以上的股份,那么除了保证外围的股份整体少于67%之外,还将拥有另外一项权利    就是重大事件否决权。

 人无商不富无股权不大富

在我的建议下,小叶争取到了52%的股权。事实上,正是因为这多出的1%的比例,在事后企业多次融资时,小叶一直把控着企业控股权。做股权布局时,不能只看眼下的一城一地一时,而是要把企业的整个生命周期看透。在关键线上做好防御机制,免得日后陷入股权变更的纷争乱局中不能自后拔。



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